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什么项目赚钱 ▓ 中原证券股份有限公司 关于郑州恒博科技股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 中原证券股份有限公司

  华夏证券股份有限公司

  关于郑州恒博科技股份有限公司

  股票刊行正当合规性的意见

  华夏证券股份有限公司(以下简称“华夏证券”)作为郑州恒博科技股份有限公司(以下简称“恒博科技”或“公司”)股票在世界中小企业股份转让体系牌并果真转让的保举主办券商,依据《非上市公家公司监视打点步伐》、《非上市公家公司禁锢指引》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则(试行)》(以下简称“《投资者恰当性打点细则》”)等相干法令、礼貌和类型性文件,以及行业公认的营业尺度、道德类型的要求,遵循厚道取信、勤勉尽职的原则,对恒博科技本次股票刊行的有关环境举办了尽职观测,并对其本次股票刊行的正当合规性出具如下意见:

  一、本次股票刊行切合《非上市公家公司监视打点步伐》中划定的宽免申请许诺前提

  按照《非上市公家公司监视打点步伐》第四十五条划定:在世界中小企业股份转让体系牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出200人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐第三十九条的划定。

  经核查,恒博科技本次股票刊行前股东共25人,本次股票刊行新增股东2人,本次定向刊行完成后公司股东合计27人,故本次定向刊行后公司股东人数不高出200人,切合《非上市公家公司监视打点步伐》第四十五条关于宽免向中国证监会申请许诺的前提。

  二、公司管理机制健全、运作合礼貌范

  恒博科技已按照《非上市公家公司监视打点步伐》和《非上市公家公司禁锢指引》的划定拟定了切合非上市公家公司章程必备条款类型和要求的《公司章程》,《公司章程》的拟定和修矫正当合规。同时,公司已成立健全了股东大会、董事会和监事会等法人管理布局,拟定了《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《总司理事变细则》、《关联买卖营业打点制度》、《对外投资打点制度》、《对外包管打点制度》等一系列公司管理规章制度。

  公司通过《公司章程》、三集会会议事法则及内部打点制度,担保了中小股东充实施使法令、行政礼貌和公司章程划定的正当权力,股东对法令、行政礼貌和公司章程划定的公司重大事项,享有知情权和参加权;公司成立了投资者相关打点机制,设董事会秘书一职,认真与投资者举办雷同,维护其正当权益;公司三会的召开切合《公司章程》及三集会会议事法则的有关划定,集会会议记录完备生涯;股东大会的提案审议切合措施,股东的知情权、参加权、质询权和表决权得以保障;董事会在权柄范畴和股东大会授权范畴内对审议事项作出决策,不存在取代股东大会对超出董事会权柄范畴和授权范畴的事项举办决策的气象。

  制止本意见出具日,网赚导航网,公司股东大会、董事会和监事会运行精采,相干机构和职员可以或许依据法令礼貌和公司内部制度的划定推行职责,公司管理机制健全、运作合礼貌范。

  三、公司类型推行了信息披露任务

  制止本意见出具日,挂牌公司类型推行了信息披露任务,未产生过因信息披露违规或违法,被世界股份转让体系依法采纳禁锢法子或规律处分、被中国证监会采纳禁锢法子或给以行政赏罚的气象。本次股票刊行数目、刊行工具、刊行价值等信息已在刊行人建造的《股票刊行方案》和第一届董事会第十七次集会会议决策通告、2016年度第五次姑且股东大会决策通告、《股票刊行认购通告》中举办了披露。

  主办券商将督促公司严酷凭证《非上市公家公司监视打点步伐》、《非上市公家公司禁锢指引第1号——信息披露》等的划定推行信息披露任务,将本次果真转让并定向刊行的有关环境在世界股份转让体系指定信息披露平台

  ()举办披露。

  四、股票刊行工具切合投资者恰当性要求

  按照《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定:“本步伐所称股票刊行包罗向特定工具刊行股票导致股东累计高出200人,以及股东人数高出200人的公家公司向特定工具刊行股票两种气象。前款所称特定工具的范畴包罗下列机构可能天然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;(三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定刊行工具时,切合本条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得高出35名。”

  按照《投资者恰当性打点细则》第六条划定:“下列投资者可以参加挂牌公司股票刊行:(一)《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的投资者;(二)切合参加挂牌公司股票果真转让前提的投资者。”

  按照《投资者恰当性打点细则》第三条划定,“下列机构投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:(一)注册成本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合资企业。”

  按照《投资者恰当性打点细则》第五条划定,“同时切合下列前提的天然人投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:(一)投资者本人名下前生平意营业日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包罗客户买卖营业结算资金、在沪深买卖营业所和世界股份转让体系挂牌的股票、基金、债券、券商集公道工业品等,名誉证券账户资产除外;(二)具有两年以上证券投资履历,或具有管帐、金融、投资、财经等相干专业配景或培训经验。投资履历的起算时点为投资者本人名下账户在世界股份转让体系、上海证券买卖营业所或深圳证券买卖营业所产生首笔股票买卖营业之日。”

  恒博科技本次股票刊行工具包罗公司现有在册股东3人,新增股东2人,新增股东均为及格天然人投资者。详细环境如下:

  序号 刊行工具 与刊行人相关 拟认购数目 认购方法

  (股)

  1 吴志伟 无 403,000 钱币

  股东、董事、副总

  2 张宇卓 司理、董事会秘 320,000 钱币

  书、财政认真人

  3 王书祥 股东、董事长 210,000 钱币

  4 苏瑞杰 无 107,000 钱币

  5 王院生 股东、焦点员工 60,000 钱币

  合计 1,100,000

  经核查,王书祥为公司控股股东、董事长,张宇卓为公司股东、董事、副总司理、董事会秘书、财政认真人,王院生为公司股东、焦点员工,新增2名股东与公司不存在关联相关。

  1、王书祥,男,身份号码:41010319630303**** ,住郑州市二七区大学北

  路;

  2、张宇卓,女,身份证号:41032119780907****,住郑州市金水区金水路; 3、王院生,男,身份证号:41088219820328**** ,子南省沁阳市柏香镇; 4、吴志伟,男,身份号码:63010319730327**** ,住郑州市管城回族区陇海东路;

  5、苏瑞杰,男,身份号码:41072619810217****,住郑州市华夏区陇海西路。

  参加认购的焦点员家产经2015年第一届董事会第五次集会会议、2015年第一届监事会第二次集会会媾和2015 年第一次姑且股东大会决策认定。经核查天然人投资者提供的身份证件复印件、证券公司业务部开户证明等相干原料,本次刊行工具中的2名天然人投资者均已开立世界中小企业股份转让体系股票账户,切合《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条、《投资者恰当性打点细则》第五条及第六条第(二)款关于天然人投资者申请参加挂牌公司股票果真转让相干划定,属于切合参加挂牌公司股票定向刊行前提的投资者,可以参加公司本次刊行。

  本次股票刊行的刊行工具之间、新增刊行工具与现有股东之间均不存在关联相关。

  综上,主办券商以为,刊行人的本次刊行工具切合中国证监会及世界股份转让体系公司关于投资者恰当性制度的有关划定。

  五、刊行进程及功效的正当合规性声名

  (一)本次股票刊举动定向订价刊行,本次股票刊行进程中公司未回收告白、果真劝诱和变相果真方法。

  (二)本次定向刊行方案经公司第一届董事会第十七次集会会议审议通过,并以姑且提案方法提交2016年第五次姑且股东大会审议。

  (三)本次定向刊行方案经公司2016年第五次姑且股东大会审议核准,相干议案由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过,相干议案的审媾和表决已推行相干表决权回避制度。

  (四)本次股票刊行,公司与刊行工具别离签署了认购协议。

  (五)本次股票刊行均以现金情势认购,未有以资产认购刊行股份的气象。

  在公司通告《股票刊行认购通告》的缴款截至日前,刊行工具均按照《股票刊行认购通告》缴纳了认购资金。经具有证券期货营业资格的中勤万信管帐师事宜所(非凡平凡合资)审验,出具了勤信验字[2016]第1155号《验资陈诉》。

  综上所述,恒博科技本次股票刊行进程切合《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等相干划定。本次股票刊行不存在果真或变相果真刊行举动,不存在犯科融资举动,股东大会、董事集会会议事措施合规,刊行功效正当有用。

  六、刊行订价方法或要领、订价进程公正、合理,订价功效正当有用

  本次股票刊行的价值为人民币6.72元/股。

  公司2015年的每股收益为0.84元,每股净资产为2.08元。本次刊行价高于2015年每股净资产值,对应市盈率倍数为8.00倍。

  本次股票刊行价值综合思量了公司所处行业、公司生长性、每股净资产、市盈率等多种身分后由公司与刊行工具最终协商确定。

  本次《股票刊行方案》经公司第一届董事会第十七次集会会媾和2016年度第五

  次姑且股东大会审议通过。董事会和股东大会的召开切合《公司法》、《公司章程》以及世界股份转让体系营业法则及信息披露制度的有关划定。

  综上,主办券商以为,公司股票刊行价值的订价方法公道、价值决定措施正当、刊行价值不存在显失公允,订价功效正当有用,不存在侵害公司及股东好处的环境。

  七、本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的声名按照《公司章程》,公司采纳向特定工具定向刊行股票方法的,现有股东不享有优先认购权。因此,本次股票刊行,现有股东无优先认购权。本次定向刊行100%股份由刊行工具与公司协商认购。

  主办券商以为,公司本次股票刊行对股权挂号日在册股东的认购布置切合《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等法令、礼貌和类型性法令文件的要求。相干认购布置在措施及刊行功效方面充实浮现了股权挂号日在册股东意志,好酷123网赚导航网,未侵害股权挂号日在册股东的正当权益。

  八、刊行融资挂牌公司股票认购工具和挂牌公司现有股东私募投资基金存案环境

  按照世界中小企业股份转让体系2015年3月20日宣布的《关于增强参加世界股转体系营业的私募投资基金存案打点的禁锢问答函》,主办券商对本次参加恒博科技定向刊行的认购工具和现有股东是否存在私募投资基金打点人或私募投资基金的环境举办了核查。

  (一)本次股票认购工具中私募投资基金打点人或私募投资基金的核查本次股票认购工具共5名,均为天然人,个中现有在册股东3名,新增刊行工具2名。新增刊行工具均为天然人投资者,不存在私募投资基金打点人或私募投资基金,无需推行挂号存案措施。

  (二)恒博科技现有股东中私募投资基金打点人或私募投资基金的核查主办券商经核查《证券持有人名册》、公司现有股东的相干信息、世界企业名誉信息公示体系及中国证券投资基金业协会网站公示信息,按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》的划定,以为:

  制止股权挂号日,公司现有在册股东25名,个中天然人股东24人,机构投资者股东1名。

  郑州哈森企业打点中心(有限合资)为一家注册于郑州市工商行政打点局的有限合资企业,创立于2015年8月17日,执行事宜合资工钱谷建辉,策划范畴为:企业打点咨询;企业营销筹谋;企业形象筹谋;商务信息咨询;集会会议会务;展览展示处事。郑州哈森企业打点中心(有限合资)没有向及格投资者召募资金设立私募基金的气象,且未以委托打点的方法委托其他方打点自有资产或接管委托打点他方资产,不属于私募投资基金打点人或私募投资基金,不必要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》等相干划定推行挂号存案措施。

  除以上股东外,公司别的在册股东均为天然人股东,均不属于私募投资基金打点人或私募投资基金。

  综上,主办券商以为,公司现有在册股东及本次股票认购工具中不存在私募投资基金或私募投资基金打点人,不存在必要存案尚未存案气象。

  九、本次刊行不合用股份付出

  本次刊行价值为人民币6.72元/股。

  按照《企业管帐准则11号——股份付出》第二条划定,股份付出是指企业为获取职工和其他方提供处事而授予权益器材或包袱以权益器材为基本确定的欠债的买卖营业。认定股份付出的焦点尺度是刊行工具是职工和其他处事提供方、刊行目标是获取职工和其他方处事、刊行价值与对应权益器材的公允代价存在实质性差距。就本次刊行而言,详细环境如下:

  1、刊行工具

  本次刊行工具中,王书祥为公司股东、董事长,张宇卓为公司股东、董事、副总司理、董事会秘书、财政认真人,王院生为公司股东、焦点员工,吴志伟和苏瑞杰为及格天然人投资者,新进股东与公司并无关联相关,并非处事提供方。

  2、刊行目标

  本次股票刊行的目标为召募资金用于增补活动资金及送还银行借钱,晋升公司的抗风险手段,保障公司策划的一连成长。固然刊行工具中包括了公司的董事、高级打点职员及焦点员工,但此次刊行并不以获取员工或其他方处事为目标,认购协议中亦无自愿限售、处事限期、回购权等条款,因此不属于股权鼓励。

  3、股票的公允代价

  按照公司2015年年度陈诉表现,公司2015年的每股收益为0.84元,每股净资产为2.08元。本次刊行价高于2015年每股净资产值,对应市盈率倍数为8.00倍。

  本次股票刊行工具中包罗与公司无关联相关的天然人投资者,本次股票刊行价值综合思量了公司所处行业、公司生长性、每股净资产、市盈率等多种身分后,通过市朝会谈的方法协商确定。本次股票刊行不存在公司员工折价认购公司股票的气象,认购价值是刊行方和刊行工具真实意思的暗示,反应了公司股票的公允代价。

  综上,主办券商以为公司股票本次刊行价值订价公允,本次刊行不合用股份付出及有关管帐准则。

  十、本次股票刊行不存在“股权代持”

  本次股票刊行工具均已出具了《理睬函》,不存在影响公司股权明了的环境,理睬因参加本次股票刊行而持有的公司股份不存在委托持股、信任持股等气象。

  经核查公司与本次股票刊行工具签署的《股份认购协议》、《验资陈诉》及全体股票刊行工具出具的《理睬函》,主办券商以为,公司本次股票刊行不存在“股权代持”气象。

  十一、本次股票刊行不存在“持股平台”

  本次参加股票刊行的工具均为天然人。以是,本次股票刊行不存在“持股平台”的气象。

  十二、本次股票刊行不涉及估值调解条款约定

  按照《郑州恒博科技股份有限公司股票刊行方案》和公司与股票刊行工具签定的《股份认购协议》,本次股票刊行不涉及估值调解条款约定。

  十三、本次刊行是否切合召募资金专户打点要求

  按照世界中小企业股份转让体系有限责任公司2016年8月8日宣布的《挂牌公司股票刊行常见题目(三)——召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》以及《关于宣布的关照》的要求,2016年8月17日,公司召开的第一届董事会第十六次集会会议审议通过了《召募资金打点制度》;2016年9月2日,公司召开的2016年第四次姑且股东大会审议通过了《召募资金打点制度》。公司成立了召募资金存储、行使、禁锢和责任追究的内部节制制度,明晰了召募资金行使的分级审批权限、决定措施,风险节制法子及信息披露要求。

  2016年10月14日,公司第一届董事会第十七次集会会议审议通过了《关于设立召募资金专项账户、签定三方禁锢协议的议案》。

  2016年12月5日,刊行工具所有凭证股票刊行认购通告缴纳了认购资金。

  2016年12月6日,公司与华夏证券股份有限公司及中国银行股份有限公司郑州文化支行签署了《召募资金三方禁锢协议》。经核查,制止本股票刊行正当合规性意见出具日,上述认购款未行使。刊行人已出具《理睬函》,理睬在本次股票刊行取得世界中小企业股份转让体系出具的股份挂号函之前,不行使本次刊行召募的资金。

  2016年12月16日,中勤万信管帐师事宜所(非凡平凡合资)审验的本次刊行认购资金为739.20万元。

  综上,主办券商以为,本次刊行切合召募资金专户打点要求,不存在提前行使召募资金的气象,切合召募资金信息披露要求。

  十四、关于本次股票刊行召募资金用于增补活动资金和偿还银行借钱的须要性的意见

  陈诉期内公司营业不绝增添,公司策划进程中必要大量营运资金以满意营业成长的必要。公司的资产首要由钱币资金、应收账款、存货等活动资产组成,公司营运资金的增补首要依赖自身蕴蓄、股东投入和银行借钱。制止2016年6月末,公司另有短期借钱余额1,100.00 万 元,打算通过本次召募资金偿还银行借钱300.00万元,别的增补活动资金。因此,公司必要通过多种渠道增补活动资金和偿还银行借钱,以满意营业成长的必要。

  公司召募资金增补活动资金猜测贩卖收入的公道性说明

  主办券商经核查,公司的主营营业是家产水处理赏罚体系的研发、计划、贩卖和技能处事,为电力、石化、冶金等大型家产项目提供全方位、专业化、定制化的水处理赏罚办理方案,并为电力行业提供高效、安详的氢气储供体系。

  国度勉励与扶持情形掩护财富,2016年上半年市场竞争名堂未产生重大变革、公司营业也未产生变换。跟着“水十条”政策的慢慢落实,公司所处的环保水处理赏罚行业仍处于成恒久,行颐魅整体具有较好的成长远景和市场空间。上半年受到宏观调控影响,煤化工、电力等客户在陈诉期内需求有所降落,从而对公司营业的需求发生影响。公司营业特点抉择了公司项目执行周期较长,因客户多在北方,1-4月份不宜施工,项目执行一样平常在下半年完成验收及收款。2016年上半年落成项目较客岁同期有所镌汰,大部门项目正处于实验阶段,收入降落的缘故起因首要是2015年上半年结算了部门河南第二火电建树公司的项目。

  公司在制定股票刊行方案时,按照其时的条约及订单,团结项目实验环境,在遵从企业管帐准则的基本上猜测2016年整年收入5,800.00万元,猜测2017年整年收入7,500.00万元。2016年上半年收入占2016年整年猜测收入的15.98%,2015年上半年收入占2015年整年收入的41.01%,2014年上半年收入占2014年整年收入15.66%。2016年上半年收入占比与2014年上半年收入占比同等,2015年上半年收入占较量大,首要缘故起因是河南第二火电建树公司锅炉补给水处理赏罚项目在上半年确认收入1,717.09万元,该项目于2014年开始实验,2015年内落成验收,为2015年整年孝顺收入3,679.49万元。因此估量2016年的大部门收入将在下半年确认。

  体例2016年、2017年猜测收入大额明细如下:

  项目种别 估量收入(万元) 业主

  凝聚水精处理赏罚体系装备 2285.70 万基控股、晋能大土河、濮

  阳豫能

  发电机供氢体系装备 676.80 大唐、吉林电力、神华、北

  京源深

  反渗出装备 68.00 凯美龙

  废乳液处理赏罚 128.95 邹平宏发

  锅炉补给水处理赏罚体系 105 苏州中色

  配件 325.85 中信重工、东方恒运

  计划咨询 257.61 巨力索具、杭州德泰、省电

  力勘探计划院

  水处理赏罚装备 1217 洛阳万基、郑州泰祥、凯美

  龙

  土耳其 kazan 轮回热电站 35 哈尔滨宏浩

  项目凝水过滤器

  轮回水深度处理赏罚装备 599 万基控股

  药剂 198.26 焦作万方、万基控股

  一期水处理赏罚体系改革工程 257.75 华润电力

  2016年猜测收入合计 6154.92

  发电机供氢体系装备 765.81 中电投、天津华电、大唐、

  华润电力、深能等

  废乳液处理赏罚 400 邹平宏发

  锅炉补给水处理赏罚体系 697 晋能鑫磊

  含油硅藻土运营 500 邹平宏发

  凝聚水精处理赏罚体系装备 2493.72 晋能、华润电力

  轮回水深度处理赏罚装备 933.43 华润电力

  制氢 945 万基控股

  药剂 300

  配件 500

  计划收入 500

  零排放项目 800

  2017年猜测收入合计 8834.96

  注:以上数据仅为公司项目猜测,不组成对公司的红利猜测,不组成对公司财政数据的披露。

  因此,主办券商以为公司召募资金增补活动资金切合现实环境,在制定股票刊行方案时猜测的贩卖收入具有公道性,与今朝公司成长阶段及成长趋势符合,具有公道性及须要性。

  主办券商经核查公司与中国银行郑州文化支行签定的300.00万元贷款合

  同,按照《问答三》的要求,主办券商以为公司本次股票刊行已具体披露了召募资金的用途,在股票刊行环境陈诉书中对送还银行借钱举办了响应的须要性和可行性的增补说明,召募资金送还银行借钱切合公司真实环境。定时送还银行借钱,保障公司的精采诺言,有利于进步公司授信额度,送还借钱后低落了公司的资产欠债率,偿债手段获得进步,公司抗风险手段将进一步加强,有利于缓解财政风险和策划压力,进一步晋升红利程度,加强公司恒久可一连成长手段。

  综上,主办券商以为,通过召募资金增补活动资金和偿还银行借钱,切合公司的现实环境和计谋需求,有利于满意公司营业成长的资金需求,优化成本布局,进步公司红利手段,促进公司的久远康健成长,切合全体股东的好处。

  (以下无正文)

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