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/ 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形

[通告]万达信息:广州证券股份有限公司关于公司2018年度创业板果真刊行可转换公司债券之刊行保荐书   时刻:2019年02月28日 08:50:38 中财网    

/ 若在前述三十个买卖营业日内产生过转股价值调解的气象




广州证券股份有限公司

关于万达信息股份有限公司

2018年度创业板果真刊行可转换公司债券







刊行保荐书















保荐机构(主承销商)

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(广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层)



二〇一九年二月


声 明

广州证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)接管万达信息股份有限
公司(以下简称“刊行人”、“公司”或“万达信息”)的委托,接受其2018
年度创业板果真刊行可转换公司债券的保荐机构。


本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均按照《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《创业板上市公司证券刊行打点暂行步伐》(以下简称“《打点暂行步伐》”)、
《刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第27号——刊行保荐书和刊行保荐
事变陈诉》、《证券刊行上市保荐营业打点步伐》等有关法令、礼貌和中国证券
监视打点委员会的有关划定,厚道取信,勤勉尽责,严酷凭证依法制订的营业规
则、行业执业类型和道德准则出具本刊行保荐书,并担保所出具的文件真实、准
确、完备。


(本刊行保荐书中如无出格声名,相干用语具有与《万达信息股份有限公
司2018年度创业板果真刊行可转换公司债券召募声名书》中沟通的寄义)


目 录


第一节 本次证券刊行根基环境 .................................................................................... 3
一、本项目指定保荐代表人及项目构成员环境 ............................................................ 3
二、刊行人根基环境 ........................................................................................................ 3
三、本次果真刊行可转换公司债券方案提纲 ................................................................ 4
四、刊行人与保荐机构不存在关联相关声明 .............................................................. 11
五、保荐机构的内部考核措施与内核意见 .................................................................. 11
第二节 保荐机构理睬 .................................................................................................. 13
第三节 对本次证券刊行的保举意见 .......................................................................... 14
一、保举结论 .................................................................................................................. 14
二、刊行人已就本次证券刊行推行了《公司法》、《证券法》及中国证监会划定的
内部决定措施 .................................................................................................................. 14
三、本次创业板果真刊行可转换公司债券切合《证券法》划定的刊行前提 .......... 14
四、本次证券刊行切合《创业板上市公司证券刊行打点暂行步伐》划定的刊行前提
......................................................................................................................................... 17
五、本次刊行切合《刊行禁锢问答——关于引导类型上市公司融资举动的禁锢要求》
......................................................................................................................................... 25
六、关于相干主体是否存在有偿礼聘第三方举动的核查意见 .................................. 25
七、刊行人的成长远景评价 .......................................................................................... 25
八、保荐机构关于刊行人首要风险和题目提醒的声名 .............................................. 26

第一节 本次证券刊行根基环境

一、本项目指定保荐代表人及项目构成员环境

成员

姓名

保荐营业执业环境

保荐代表人

李孝君

已参加保荐项目:乾景园林(603778)主板
IPO、金一文化(002721)中小板IPO、苏
宁易购(002024)非果真刊行、招商汽船
(601872)非果真刊行、万达信息(300168)
2017年果真刊行可转债等保荐项目。


石建华

已参加保荐项目:东旭光电(000413)非公
开刊行、东旭蓝天(000040)非果真刊行、
华仁药业(300110)配股果真刊行、新元科
技(300472)创业板IPO等保荐项目。


项目协办人

胡朝峰

项目组其他成员

胡雁、范新亮、梁家健、姜逸茵



二、刊行人根基环境

中文名称

万达信息股份有限公司

英文名称

WONDERS INFORMATION CO., LTD.

注册地点

上海市桂平路481号20号楼5层

法定代表人

史一兵

注册成本

1,099,449,688元

股票上市地

深圳证券买卖营业所

股票简称

万达信息

股票代码

300168

上市日期

2011年1月25日

接洽电话

15921621686

公司传真

021-32140588

邮政编码

200233

办公地点

上海市联航路1518号

邮政编码

201112

公司网址



电子信箱

invest@wondersgroup.com

策划范畴

计较机专业规模内的技能咨询、开拓、转让、培训、承包、中介、
入股及新产物的研制、试销,计较机及配件,平凡机器及电器机
械与器械,经济信息咨询处事,机器电器装备租赁,电子产物及
通讯装备贩卖,计较机信息体系集成,构筑智能化体系集成,(设
计、施工),机场空督工程及航站楼弱电体系工程,II、III类医
疗东西策划(详见医疗东西策划企业容许证),自营收支口。





三、本次果真刊行可转换公司债券方案提纲

(一)本次刊行证券的种类

本次刊行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及将来转换的公司股票将在深圳证券买卖营业所上市。


(二)刊行局限

本次拟刊行可转换公司债券总额为人民币120,000万元,刊行数目为1,200万
张。


(三)票面金额和刊行价值

本次刊行的可转换公司债券每张面值100元,按面值刊行。


(四)债券限期

本次刊行的可转换公司债券限期为刊行之日起六年。


(五)债券利率

本次刊行的可转换公司债券票面利率为:第一年0.40%、第二年0.60%、第
三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。


(六)付息的限期和方法

1、年利钱计较

年利钱指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券刊行首日起每满一年可享受的当期利钱。


年利钱的计较公式为:I=B×i

I:指年利钱额;

B:指本次可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“昔时”或“每年”)
付息债权挂号日持有的本次可转换公司债券票面总金额;

i:指本次可转换公司债券昔时票面利率。


2、付息方法

(1)本次可转换公司债券回收每年付息一次的付息方法,计息起始日为本
次可转换公司债券刊行首日。



(2)付息日:每年的付息日为自本次可转换公司债券刊行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节沐日或苏息日,则顺延至下一个买卖营业日,顺延时代不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。


(3)付息债权挂号日:每年的付息债权挂号日为每年付息日的前生平意营业日,
公司将在每年付息日之后的五个买卖营业日内付出昔时利钱。在付息债权挂号日前
(包罗付息债权挂号日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人付出本计息年度及往后计息年度的利钱。


(4)本次可转换公司债券持有人所得到利钱收入的应付税项由持有人包袱。


(七)转股限期

本次刊行的可转换公司债券转股限期自刊行竣事之日起满六个月后的第一
个买卖营业日起至可转换公司债券到期日止。


(八)转股价值简直定及其调解

1、初始转股价值简直定

本次刊行的可转换公司债券的初始转股价值为13.62元/股,不低于召募声名
书通告日前二十个买卖营业日公司股票买卖营业均价(若在该二十个买卖营业日内产生过因除
权、除息引起股价调解的气象,则对换解前世意营业日的收盘价按颠末响应除权、除
息调解后的价值计较)和前一个买卖营业日公司股票买卖营业均价之间较高者。


前二十个买卖营业日公司股票买卖营业均价=前二十个买卖营业日公司股票买卖营业总额/该
二十个买卖营业日公司股票买卖营业总量;前生平意营业日公司股票买卖营业均价=前生平意营业日公
司股票买卖营业总额/该日公司股票买卖营业总量。


2、转股价值的调解方法及计较公式

在本次刊行之后,当公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等环境(不包罗因本次刊行的可转换公司债券转股而增进的股本)
使公司股份产生变革时,将按下述公式举办转股价值的调解(保存小数点后两位,
最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时举办:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时举办:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)


个中:P0为调解前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,
A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调解后转股价。


当公司呈现上述股份和/或股东权益变革环境时,将依次举办转股价值调解,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上登载董事会决策通告,并于通告
中载明转股价值调解日、调解步伐及停息转股时代(如需);当转股价值调解日
为本次刊行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份挂号日之前,
则该持有人的转股申请按公司调解后的转股价值执行。


当公司也许产生股份回购、归并、分立或任何其他气象使公司股份种别、数
量和/或股东权益产生变革从而也许影响本次刊行的可转换公司债券持有人的债
权好处或转股衍生权益时,公司将视详细环境凭证公正、合理、公允的原则以及
充实掩护本次刊行的可转换公司债券持有人权益的原则调解转股价值。有关转股
价值调解内容及操纵步伐将依据其时国度有关法令礼貌及证券禁锢部分的相干
划定来制订。


(九)转股价值向下批改条款

1、批改权限与批改幅度

在本次刊行的可转换公司债券存续时代,当公司股票在恣意持续二十个买卖营业
日中至少有十个买卖营业日的收盘价低于当期转股价值的90%时,公司董事会有权提
出转股价值向下批改方案并提交公司股东大会表决。


上述方案须经出席集会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实验。股
东大会举办表决时,持有本次刊行的可转换公司债券的股东该当回避。批改后的
转股价值应不低于本次股东大会召开日前二十个买卖营业日公司股票买卖营业均价和前
生平意营业日均价之间的较高者。


若在前述二十个买卖营业日内产生过转股价值调解的气象,则在转股价值调解日
前的买卖营业日按调解前的转股价值和收盘价计较,在转股价值调解日及之后的买卖营业
日按调解后的转股价值和收盘价计较。


2、批改措施

如公司抉择向下批改转股价值时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上登载股东大会决策通告,通告批改幅度和股权挂号日及停息转股
时代。从股权挂号日后的第一个买卖营业日(即转股价值批改日),开始规复转股申
请并执行批改后的转股价值。若转股价值批改日为转股申请日或之后,转换股份
挂号日之前,该类转股申请应按批改后的转股价值执行。



(十)转股股数确定方法以及转股时不敷一股金额的处理赏罚要领

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数目的计较方法为
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,个中:V指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有用的转股价值。


可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不敷转换为一股股票的余额,公司
将凭证深圳证券买卖营业所等部分的有关划定,好酷123网赚导航网,在可转换公司债券持有人转股后的5
个买卖营业日内以现金兑付该部门可转换公司债券的票面金额以及利钱。


(十一)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次刊行的可转换公司债券期满后五个买卖营业日内,公司将按债券面值的
113%(含最后一期利钱)的价值赎回未转股的可转换公司债券。


2、有前提赎回条款

转股期内,当下述两种气象的恣意一种呈现时,公司有权抉择凭证债券面值
加当期应计利钱的价值赎回所有或部门未转股的可转换公司债券:

(1)在转股期内,假如公司股票在任何持续三十个买卖营业日中至少十五个交
易日的收盘价值不低于当期转股价值的130%(含130%);

(2)当本次刊行的可转换公司债券未转股余额不敷3,000万元时。


当期应计利钱的计较公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利钱;

B:指本次刊行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券昔时票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日历天
数(算头不算尾)。


若在前述三十个买卖营业日内产生过转股价值调解的气象,则在调解前的买卖营业日
按调解前的转股价值和收盘价计较,调解后的买卖营业日按调解后的转股价值和收盘
价计较。


(十二)回售条款

1、有前提回售条款


在本次刊行的可转换公司债券最后两个计息年度,假如公司股票在任何持续
三十个买卖营业日的收盘价值低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券所有或部门按面值加被骗期应计利钱的价值回售给
公司。若在上述买卖营业日内产生过转股价值因产生送红股、转增股本、增发新股(不
包罗因本次刊行的可转换公司债券转股而增进的股本)、配股以及派发明金股利
等环境而调解的气象,则在调解前的买卖营业日按调解前的转股价值和收盘价值计
算,在调解后的买卖营业日按调解后的转股价值和收盘价值计较。假如呈现转股价值
向下批改的环境,则上述“持续三十个买卖营业日”须从转股价值调解之后的第一个交
易日起从头计较。


最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售前提初次满意后可按
上述约定前提利用回售权一次,若在初次满意回售前提而可转换公司债券持有人
未在公司届时通告的回售申报期内申报并实验回售的,该计息年度不能再利用回
售权,可转换公司债券持有人不能多次利用部门回售权。


2、附加回售条款

若公司本次刊行的可转换公司债券召募资金投资项目标实验环境与公司在
召募声名书中的理睬环境对比呈现重大变革,按照中国证监会的相干划定被视作
改变召募资金用途或被中国证监会认定为改变召募资金用途的,可转换公司债券
持有人享有一次回售的权力。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券所有或部门按债券面值加被骗期应计利钱价值回售给公司。持有人在附加回
售前提满意后,可以在公司通告后的附加回售申报期内举办回售,该次附加回售
申报期内不实验回售的,不该再利用附加回售权。


(十三)转股年度有关股利的归属

因本次刊行的可转换公司债券转股而增进的公司股票享有与原股票平等的
权益,在股利分派股权挂号日当日挂号在册的全部平凡股股东(含因可转换公司
债券转股形成的股东)均享受当期股利。


(十四)刊行方法及刊行工具

本次刊行的可转债向刊行人在股权挂号日(2019年3月1日,T-1日)收市后
中国结算深圳分公司挂号在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部门
(含原股东放弃优先配售部门)回收网下对机构投资者配售和网上通过厚交所交
易体系向社会公家投资者发售的方法举办。网下和网上预设的刊行数目比例为
90%:10%。按照现实申购功效,最终凭证网下配售比例和网上中签率趋于同等的
原则确定最终网上和网下刊行数目。



本次可转换公司债券的刊行工具为持有中国证券挂号结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、切正当令划定的其他投资者
等(国度法令、礼貌榨取者除外)。


(十五)向原股东配售的布置

本次刊行的可转换公司债券向公司原股东实施优先配售,原股东有权放弃配
售权。除上市公司回购公司股份发生的库存股外,原股东可优先配售的可转债数
量为其在股权挂号日(2019年3月1日,T-1日)收市后挂号在册的持有刊行人A
股平凡股股份数按每股配售1.0940元可转债的比例,并按100元/张的比例转换为
张数,每1张为一个申购单元,不敷 1 张的部门凭证准确算法原则处理赏罚,即每股
配售0.010940张可转债。


刊行人现有总股本1,099,449,688股(除库存股2,563,415股不行参配外,可参
与本次刊行配售的原股东总计1,096,886,273股),按本次刊行优先配售比例计较,
原股东最多可优先认购约11,999,935张,约占本次刊行的可转债总额12,000,000
张的99.999%。因为不敷1张部门凭证中国结算深圳分公司配股营业指引执行,最
终优先配售总数也许略有差别。


(十六)债券持有人集会会议相干事项

1、在本次刊行的可转换公司债券存续期内,当呈现以下气象之一时,该当
召集债券持有人集会会议:

(1)公司拟改观可转换公司债券召募声名书的约定;

(2)公司未能定期付出本期可转换公司债券本息;

(3)公司产生减资(因股权鼓励回购股份导致的减资除外)、归并、分立、
驱逐可能申请休业;

(4)担保人(若有)或包管物(若有)产生重大变革;

(5)产生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

下列机构某人士可以发起召开债券持有人集会会议:

(1)公司董事会发起;

(2)单独或合计持有10%未送还债券面值总额的持有人书面发起;

(3)中国证监会划定的其他机构某人士。


2、债券持有人集会会议的召集


(1)债券持有人集会会议由公司董事会认真召集和主持;

(2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人集会会议的发起之日起30日内
召开债券持有人集会会议。公司董事会应于集会会议召开前15日在至少一种指定报刊和网
站上通告关照。集会会议关照应注明开会的详细时刻、所在、内容、方法等事项,上
述事项由公司董事会确定。


公司将在召募声名书中约定掩护债券持有人权力的步伐,以及债券持有人会
议的权力、措施和决策见效前提。


(十七)本次召募资金用途

本次刊行召募资金总额不高出120,000万元(含本数),扣除刊行用度后,
召募资金净额拟投资于以下项目:

单元:万元




项目名称

投资总额

拟投入募
集资金

1

新一代伶俐医疗一体化HIS处事平台及应用体系项目

64,466.00

60,000.00

2

伶俐养老综合处事平台及其智能物联云平台项目

31,939.50

30,000.00

3

增补活动资金

30,000.00

30,000.00



合计

126,405.50

120,000.00



在上述召募资金投资项目标范畴内,公司董事会可按照项目标进度、资金需
求等现实环境,对响应召募资金投资项目标投入次序和详细金额举办恰当调解。

召募资金到位前,公司可以按照召募资金投资项目标现实环境,以自筹资金先行
投入,并在召募资金到位后予以置换。


召募资金到位后,若扣除刊行用度后的现实召募资金净额少于拟投入召募资
金总额,不敷部门由公司以自筹资金或其他融资方法办理。


(十八)召募资金打点及存放账户

公司已经制订了召募资金打点相干制度,本次刊行可转换公司债券的召募资
金将存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中,详细开户事件将在刊行前由
公司董事会确定。


(十九)包管事项

本次刊行的可转换公司债券不提供包管。


(二十)本次刊行方案的有用期


公司本次果真刊行可转换公司债券方案的有用期为十二个月,自刊行方案经
股东大会审议通过之日起计较。


四、刊行人与保荐机构不存在关联相关声明

制止本刊行保荐书出具日,刊行人与本保荐机构不存在关联相关:

(一)本保荐机构及本保荐机构控股股东、现实节制人、重要关联方不存在
持有刊行人或其控股股东、现实节制人、重要关联方股份的环境;

(二)刊行人或其控股股东、现实节制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构及本保荐机构控股股东、现实节制人、重要关联方股份的环境;

(三)本保荐机构的保荐代表人及其夫妇、董事、监事、高级打点职员不存
在拥有刊行人权益、在刊行人任职等环境;

(四)本保荐机构的控股股东、现实节制人、重要关联方与刊行人控股股东、
现实节制人、重要关联方不存在彼此提供包管可能融资等环境;

除上述声名外,本保荐机构与刊行人之间不存在必要出格声名的其他关联相关。


五、保荐机构的内部考核措施与内核意见

(一)广州证券内部考核措施

广州证券内核委员会投行营业小组依据广州证券内核事变措施对万达信息
股份有限公司2018年度创业板果真刊行可转换公司债券申请文件实验了内核,
首要事变措施包罗:

万达信息股份有限公司2018年度创业板果真刊行可转换公司债券由保荐代
表人颁发现确保举意见后,由质量节制部分对项目举办了现场搜查并对全套刊行
申请文件举办考核,并将质检意见反馈给项目组,内查打点总部对项目举办了现
场搜查并对全套刊行申请文件举办考核,出具考核陈诉。项目组按照质检意见及
考核陈诉意见组织刊行人及相干中介机构对申请文件举办修改、增补和完美后,
提交内核委员会投行营业小组考核;在内核委员对本次创业板果真刊行可转换公
司债券申请文件举办当真、过细的考核后,召开内核集会会议,对有关题目举办当真
接头,并出具内核意见。


依照《广州证券投资银行类营业内查打点步伐》、《广州证券投资银行类业
务内核委员会打点法则》及《广州证券内核委员会投行营业小组议事划定》,本
保荐机构于2018年10月26日召开了内核集会会议,出席集会会议的委员有7人。出席


集会会议的内核委员当真考核了万达信息股份有限公司2018年度创业板果真刊行可
转换公司债券申请文件,并从专业的角度对申请原料中较为重要的题目举办了充
分接头。经7名小构成员同等投票表决通过,形成内核意见。


(二)内核意见

广州证券本次内核集会会议审议以为:万达信息股份有限公司具备创业板果真发
行可转换公司债券的根基前提,本次创业板果真刊行可转换公司债券切合《公司
法》、《证券法》、《打点暂行步伐》等法令、礼貌、政策中有关上市公司果真
刊行可转换公司债券的前提,申报文件切合相干要求,赞成保举万达信息2018
年度创业板果真刊行可转换公司债券。



第二节 保荐机构理睬

一、本保荐机构已凭证法令、行政礼貌和中国证监会的划定,对刊行人及其
控股股东、现实节制人举办了尽职观测、盛大核查,赞成保举刊行人证券刊行上
市,并据此出具本刊行保荐书。


二、本保荐机构通过尽职观测和对申请文件的盛大核查,理睬如下:

(一)有充实来由确信刊行人切正当令礼貌及中国证监会有关证券刊行上市
的相干划定;

(二)有充实来由确信刊行人申请文件和信息披露资料不存在卖弄记实、误
导性告诉可能重大漏掉;

(三)有充实来由确信刊行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充实公道;

(四)有充实来由确信申请文件和信息披露资料与证券处事机构颁发的意见
不存在实质性差别;

(五)担保所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干职员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料举办了尽职观测、盛大核查;

(六)担保保荐书、与推行保荐职责有关的其他文件不存在卖弄记实、误导
性告诉可能重大漏掉;

(七)担保对刊行人提供的专业处事和出具的专业意见切正当令、行政礼貌、
中国证监会的划定和行业类型;

(八)自愿接管中国证监会依照《证券刊行上市保荐营业打点步伐》采纳的
禁锢法子。



第三节 对本次证券刊行的保举意见

一、保举结论

本保荐机构经充实尽职观测、盛大核查,以为万达信息股份有限公司具备创
业板果真刊行可转换公司债券的根基前提,本次创业板果真刊行可转换公司债券
切合《公司法》、《证券法》、《打点暂行步伐》等法令、礼貌的相干划定,同
意保举万达信息2018年度创业板果真刊行可转换公司债券。


二、刊行人已就本次证券刊行推行了《公司法》、《证券法》及中国证
监会划定的内部决定措施

2018年10月10日,万达信息召开了第六届董事会2018年第十六次姑且会
议,审议通过了关于刊行人2018年度创业板果真刊行可转换公司债券的相干议
案;

2018年10月26日,万达信息召开了2018年第二次姑且股东大会,审议通
过了关于刊行人2018年度创业板果真刊行可转换公司债券的相干议案。


本保荐机构以为,刊行人已经推行了《公司法》、《证券法》及中国证监会
划定的内部决定措施。


三、本次创业板果真刊行可转换公司债券切合《证券法》划定的刊行
前提

(一)刊行人切合《证券法》第十六条划定前提

1、股份有限公司的净资产不低于人民币三万万元

保荐机构查阅了刊行人2018年第三季度陈诉及其财政报表。经核查,刊行
人制止2018年9月30日的归并报表净资产为355,759.06万元,母公司的净资
产为337,599.07万元,均不低于三万万元。


2、累计债券余额不高出公司净资产的百分之四十

本次拟刊行可转换公司债券召募资金总额不高出人民币120,000万元(含
本数)。凭证归并口径计较,刊行后公司累计债券余额占净资产的比例不高出
40%。



经查阅刊行人本次刊行预案、2018年第三季度陈诉、可转换公司债券转股
及摘牌环境等通告文件,保荐机构以为,刊行人切合“累计债券余额不高出公
司净资产的百分之四十”的划定。


3、最近三年均匀可分派利润足以付出公司债券一年的利钱

2015年度、2016年度以及2017年度,公司归属于母公司全部者的净利润
(以扣除很是常性损益前和扣除很是常性损益后孰低者计)别离为21,529.05
万元、23,827.32万元和24,335.42万元,均匀可分派利润为23,230.60万元。本
次果真刊行可转换债券按召募资金120,000万元,票面利率3.00%计较(注:
2016年1月1日至2017年12月31日刊行上市的可转换公司债券中,累进制
票面利率最高为2.50%,此处为审慎起见,取3.00%举办测算,并不代表刊行
人对票面利率的预期),公司每年付出可转换债券的利钱为3,600万元,低于最
近三年均匀可分派利润23,230.60万元。


经查阅刊行人本次刊行预案、管帐师事宜所出具的2015年至2017年《审
计陈诉》等文件,保荐机构以为,刊行人切合“最近三年均匀可分派利润足以
付出公司债券一年利钱的划定。”

4、筹集的资金投向切合国度财富政策

本次召募资金拟用于新一代伶俐医疗一体化HIS处事平台及应用体系项
目、伶俐养老综合处事平台及其智能物联云平台项目以及增补活动资金。


经查阅刊行人本次刊行预案、召募资金行使可行性研究陈诉、项目相干政
府存案等文件,保荐机构以为,本次召募资金投向切合国度财富政策。


5、债券的利率不高出国务院限制的利率程度

本次果真刊行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在刊行前
按照国度政策、市场状况和公司详细环境与保荐机构(主承销商)协商确定,
不会高出国务院限制的利率程度。


(二)刊行人切合《证券法》第十三条划定前提

保荐机构查阅了刊行人组织布局图、《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、
《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《独立董事议事法则》、《董事会
秘书事变细则》等内控打点及规章制度文件,董事会、监事会及股东大会集会会议资
料等文件,实地查察刊行人首要策划场合,相识刊行人董事会及部属各委员会、
监事会配置及运作环境;查阅管帐师事宜所出具的《审计陈诉》、《内部节制鉴
证陈诉》、刊行人相干营业条约、专利、软件著作权证书等文件,并与刊行人高


级打点职员举办访谈,相识刊行人的营业策划与财政状况;查阅了刊行人的业务
执照、工商挂号文件、社保公积金缴纳凭据、纳税凭据、公司及子公司所出具的
不存在违法违规举动的声明、当局部分对刊行人及其重要子公司所出具的证明,
查阅当局部分、证监会及买卖营业所等网站,并举办果真收集搜刮,相识刊行人的合
规策划环境。


经核查,保荐机构以为,刊行人具备健全且运行精采的组织机构;具有一连
红利手段,财政状况精采;最近三年财政管帐文件无卖弄记实,无其他重大违法
举动;切合经国务院核准的国务院证券监视打点机构划定的其他前提。刊行人本
次创业板果真刊行可转换公司债券,切合《证券法》第十三条划定。


(三)刊行人切合《证券法》第十八条划定前提

申请人切合《证券法》第十八条相干划定,不存在下列气象

1、前一次果真刊行的公司债券尚未募足;

2、对已果真刊行的公司债券可能其他债务有违约可能耽误付出本息的事
实,仍处于继承状态;

3、违背《公司法》划定,改变果真刊行公司债券所募资金的用途。


保荐机构查阅了刊行人上次果真刊行可转换公司债券召募声名书、可转换公
司债券刊行功效、刊行人出具的《上次召募资金行使环境陈诉》、管帐师事宜所
出具的《验资陈诉》(信会师报字[2017]第ZA16538号)、《上次召募资金行使
环境鉴证陈诉》(信会师报字[2018]第ZA15784号)等文件。刊行人于2017年
12月19日果真刊行了900万张可转换公司债券,每张面值100元,刊行总额
90,000万元。该次刊行可转换公司债券召募资金总额为90,000万元,扣除相干
刊行用度人民币1,604万元后,现实召募资金净额为88,396万元。该次召募资金
到位环境已经立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)验证,并出具了《验资陈诉》
(信会师报字[2017]第ZA16538号)。制止2018年9月30日,该次果真刊行可
转换公司债券所募资金已行使金额为58,608.44万元(不含姑且增补活动资金
10,000.00万元),召募资金专户剩余资金金额为20,681.30万元(不含姑且增补
活动资金10,000.00万元,含利钱收入),公司该次果真刊行可转换公司债券所
募资金用途未产生改观。立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)已就公司上次召募
资金行使环境于2018年10月10日出具了《上次召募资金行使环境鉴证陈诉》
(信会师报字[2018]第ZA15784号)。


经核查,保荐机构以为,刊行人不存在《证券法》第十八条所划定的不得再
次果真刊行公司债券气象。



四、本次证券刊行切合《创业板上市公司证券刊行打点暂行步伐》规
定的刊行前提

(一)刊行人切合《打点暂行步伐》第九条划定前提

1、保荐机构核查了立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的“信会师报
字[2017]第ZA13883号”、“信会师报字[2018]第ZA12798号”审计陈诉。2016
年、2017年,万达信息归属于母公司股东的净利润别离为23,827.32万元、
32,650.70万元,归属于母公司股东的扣除很是常性损益的净利润别离为
24,001.00万元、24,335.42万元。


保荐机构以为,刊行人最近二年红利,净利润以扣除很是常性损益前后孰低
者为计较依据。刊行人切合“第九条第(一)项”之划定。


2、保荐机构核查了刊行人《财政打点制度》、《内部审计制度》等内控打点
制度、刊行人出具的《内部节制自我评价陈诉》、管帐师事宜所出具的尺度无保
寄瞥见的《内控鉴证陈诉》与《审计陈诉》等文件,并对刊行人相干高级打点
职员举办了访谈。


保荐机构以为,陈诉期内,公司不绝成立和完美内部节制制度、不绝晋升公
司类型管理程度。内部节制制度健全且被有用执行,可以或许公道担保公司财政陈诉
的靠得住性、出产策划的正当性,以及营运的服从与结果。刊行人切合“第九条第
(二)项”之划定。


3、保荐机构查阅了刊行人《公司章程》及刊行人近三年利润分派文件。《公
司章程》划定“如满意本条现金分红前提,公司每年以现金情势分派的利润不少
于昔时实现的可供分派利润的10%;公司最近三年以现金情势累计分派的利润不
少于最近三年实现的年均可供分派利润的30%。刊行人最近三年现金分红环境如
下表:

分红年度

现金分红(万元)

归属于母公司全部
者净利润(万元)

占归并报表归属于母公
司全部者的净利润比率

2015年

7,162.87

23,082.05

31.03%

2016年

3,093.25

23,827.32

12.98%

2017年

3,918.11

32,650.70

12.00%

最近三年归属于母公司全部者的年均净利润(万元)

26,520.02

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分派利润的比例

53.45%



保荐机构以为,刊行人最近二年凭证上市公司章程的划定实验现金分红。发
行人切合“第九条第(三)项”之划定。



4、经查阅管帐师事宜所出具的2015至2017年度《审计陈诉》,审计陈诉
意见范例均为尺度无保存意见;最近一期(2018年第三季度)财政陈诉未经审
计。保荐机构以为,刊行人切合“第九条第(四)项”之划定。


5、经查阅刊行人最近一期(2018年第三季度)财政陈诉(未经审计),截
至2018年9月30日,公司归并口径资产欠债率为53.76%,母公司资产欠债率
为51.73%,均高于45%。保荐机构以为,刊行人切合“第九条第(五)项”之
划定。


6、经查阅刊行人审计陈诉及《公司章程》,相识刊行人组织机构配置及运
行环境,向公司高级打点职员访谈,查阅控股股东、现实节制人所节制企业情
况,并由公司及控股股东、现实节制人出具声名,保荐机构以为,刊行人与控
股股东可能现实节制人的职员、资产、财政分隔,机构、营业独立,可以或许自主
策划打点。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供包管可能资金被上市
公司控股股东、现实节制人及其节制的其他企业以借钱、代偿债务、代垫金钱
可能其他方法占用的气象。刊行人切合“第九条第(六)项”之划定。


(二)刊行人不存在《打点暂行步伐》第十条划定之气象

1、保荐机构对刊行人举办了尽职观测和盛大核查,对刊行人提供资料和编
制的相干原料举办了公道查证,并团结公司出产策划环境、行业环境举办独立判
断。经核查,保荐机构以为:刊行人本次刊行申请文件不存在有卖弄记实、误导
性告诉可能重大漏掉。刊行人不存在《打点暂行步伐》“第十条第(一)项”规
定之气象。


2、保荐机构核查了上市公司理睬环境及理睬推行环境。经核查,保荐机构
以为,最近十二个月内,上市公司所作的相干理睬均已推行或正在推行,不存在
最近十二个月内未推行向投资者作出的果真理睬气象,刊行人不存在《打点暂行
步伐》“第十条第(二)项”划定之气象。


3、保荐机构查阅了公司及其子公司所出具的不存在违法违规举动的声明、
当局部分对刊行人及其重要子公司所出具的证明、查阅当局部分网站、果真收集
搜刮、查阅证监会和买卖营业所网站。经核查,保荐机构以为,最近三十六个月内,
刊行人不存在因违背法令、行政礼貌、规章受到行政赏罚且情节严峻,可能受到
刑事赏罚,可能因违背证券法令、行政礼貌、规章受到中国证监会的行政赏罚;
不存在最近十二个月内受到证券买卖营业所的果真非难;不存在因涉嫌犯法被司法机
关备案侦查可能涉嫌违法违规被中国证监会备案观测的气象。刊行人不存在《管
理暂行步伐》“第十条第(三)项”划定之气象。



4、保荐机构查阅了当局禁锢部分网站、果真收集搜刮、查阅证监会、买卖营业
所网站。经核查,保荐机构以为,上市公司控股股东可能现实节制人最近十二个
月内不存在因违背证券法令、行政礼貌、规章,受到中国证监会的行政赏罚,或
者受到刑事赏罚。上市公司控股股东可能现实节制人不存在《打点暂行步伐》“第
十条第(四)项”划定之气象。


5、保荐机构查阅了当局禁锢部分网站、果真收集搜刮、查阅证监会和买卖营业
所网站。经核查,保荐机构以为,现任董事、监事和高级打点职员不存在:违背
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条划定的举动,可能最近三十六个月
内受到中国证监会的行政赏罚、最近十二个月内受到证券买卖营业所的果真非难;因
涉嫌犯法被司法构造备案侦查可能涉嫌违法违规被中国证监会备案观测。现任董
事、监事和高级打点职员不存在《打点暂行步伐》“第十条第(五)项”划定之
气象。


6、保荐机构查阅了公司及其子公司所出具的不存在违法违规举动的声明、
当局主管部分对刊行人及其重要子公司出具的证明、查阅当局禁锢部分网站、公
开收集搜刮、查阅证监会和买卖营业所网站。经核查,保荐机构以为,刊行人不存在
严峻侵害投资者的正当权益和社会民众好处的其他气象,刊行人不存在《打点暂
行步伐》“第十条第(六)项”划定之气象。


(三)刊行人召募资金行使切合《打点暂行步伐》第十一条之划定

1、保荐机构查阅了刊行人出具的上次召募资金行使环境陈诉、刊行股份及
付出现金购置资产并召募配套资金陈诉书及果真刊行可转换公司债券召募声名
书、管帐师事宜所出具的《上次召募资金行使环境鉴证陈诉》,查察了相干原始
凭据等。制止2017年8月31日,公司2015年2月非果真刊行股票所募资金已
经行使完毕,召募资金专项账户已注销,召募资金投资项目已实现估量效益;截
至2018年10月31日,公司2017年果真刊行可转换公司债券所募资金累计已使
用金额为62,854.32万元,占召募资金净额88,396.00万元的比例为71.11%,其
行使进度、结果已在公司《关于万达信息股份有限公司2018年度创业板果真发
行可转换公司债券申请文件反馈意见的回覆》中举办了披露,现实行使进度和效
果与披露环境根基同等。


经核查,保荐机构以为,刊行人上次召募资金根基行使完毕,且行使进度和
结果与披露环境根基同等,刊行人切合《打点暂行步伐》“第十一条第(一)项”

之划定。


2、刊行人本次创业板果真刊行可转换公司债券召募资金在扣除相干刊行费
用后,将所有效于建树新一代伶俐医疗一体化HIS处事平台及应用体系项目、


伶俐养老综合处事平台及其智能物联云平台项目以及增补活动资金。经查阅国度
相干财富政策、法令礼貌划定,保荐机构以为,本次召募资金用途切合国度财富
政策和法令、行政礼貌的划定。刊行人切合《打点暂行步伐》“第十一条第(二)
项”之划定。


3、刊行人本次召募资金在扣除相干刊行用度后,将所有效于建树新一代智
慧医疗一体化HIS处事平台及应用体系项目、伶俐养老综合处事平台及其智能
物联云平台项目以及增补活动资金。保荐机构以为:刊行人本次召募资金行使不
存在持有买卖营业性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性
投资,不存在直接可能间接投资于以交易有价证券为首要营业的公司。刊行人符
合《打点暂行步伐》“第十一条第(三)项”之划定。


4、本次刊行前,公司资产、营业、机构、职员、财政独立,与控股股东、
现实节制人不存在同业竞争和影响公司独立性的关联买卖营业。刊行人本次召募资金
在扣除相干刊行用度后,将所有效于建树新一代伶俐医疗一体化HIS处事平台
及应用体系项目、伶俐养老综合处事平台及其智能物联云平台项目以及增补活动
资金。本次召募资金投资实验后,不会与控股股东、现实节制人发生同业竞争或
者影响公司出产策划的独立性。控股股东、现实节制人出具了停止同业竞争的承
诺和类型关联买卖营业的理睬函。保荐机构以为:本次召募资金投资实验后,不会与
控股股东、现实节制人发生同业竞争可能影响公司出产策划的独立性。刊行人符
合《打点暂行步伐》“第十一条第(四)项”之划定。


(四)本次创业板果真刊行可转换公司债券切合《打点暂行步伐》关于可转
换公司债券的非凡划定

1、可转换公司债券的限期最短为一年

本次刊行的可转换公司债券的限期为自刊行之日起六年。本次刊行切合《管
理暂行步伐》第十九条的划定。


2、可转换公司债券每张面值一百元,利率切合国度的有关划定

本次刊行的可转换公司债券按面值刊行,每张面值为人民币100元。可转换
公司债券票面利率简直定方法及每一计息年度的最终利率程度,提请公司股东大
会授权董事会在刊行前按照国度政策、市场状况和公司详细环境与保荐机构(主
承销商)协商确定。本次刊行切合《打点暂行步伐》第二十条的划定。


3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构举办名誉评级和跟踪评级,
资信评级机构每年至少通告一次跟踪评级陈诉


本次刊行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构中诚信举办名誉
评级和跟踪评级。中诚信已出具《万达信息股份有限公司2018年度创业板果真
刊行可转换公司债券名誉评级陈诉》,并将每年至少通告一次跟踪评级陈诉。本
次刊行切合《打点暂行步伐》第二十一条的划定。


4、上市公司该当在可转换公司债券期满后五个事变日内治理完毕送还债券
余额本息的事项

公司将严酷凭证相干划定,在可转换公司债券期满后五个事变日内治理完毕
送还债券余额本息的事项。本次刊行切合《打点暂行步伐》第二十二条的划定。


5、约定掩护债券持有人权力的步伐,以及债券持有人集会会议的权力、措施和
决策见效前提

公司拟定了《可转换公司债券持有人集会会议法则》,约定了掩护债券持有人权
利的步伐,以及债券持有人集会会议的权力、措施和决策见效前提。本次果真刊行可
转换公司债券不提供包管,因此不合用“担保人可能包管物产生重大变革”的情
形。本次刊行切合《打点暂行步伐》第二十三条的划定。


6、可转换公司债券自刊行竣事之日起六个月后方可转换为公司股票

本次刊行的可转换公司债券转股限期自刊行竣事之日起满六个月后的第一
个买卖营业日起至可转换公司债券到期日止。本次刊行切合《打点暂行步伐》第二十
四条的划定。


7、转股价值该当不低于召募声名书通告日前二十个买卖营业日和前一个买卖营业日
公司股票均价

本次刊行的可转换公司债券的初始转股价值不低于召募声名书通告日前二
十个买卖营业日公司股票买卖营业均价(若在该二十个买卖营业日内产生过因除权、除息引起
股价调解的气象,则对换解前世意营业日的收盘价按颠末响应除权、除息调解后的价
格计较)和前一个买卖营业日公司股票买卖营业均价之间较高者,详细初始转股价值提请
公司股东大会授权公司董事会在刊行前按照市场和公司详细环境与保荐机构(主
承销商)协商确定。


前二十个买卖营业日公司股票买卖营业均价=前二十个买卖营业日公司股票买卖营业总额/该
二十个买卖营业日公司股票买卖营业总量;前生平意营业日公司股票买卖营业均价=前生平意营业日公
司股票买卖营业总额/该日公司股票买卖营业总量。


本次刊行切合《打点暂行步伐》第二十五条的划定。



8、可以约定赎回条款,划定上市公司可以按事先约定的前提和价值赎回尚
未转股的可转换公司债券

本次刊行的赎回条款如下:

“1、到期赎回条款

在本次刊行的可转换公司债券期满后五个买卖营业日内,公司将赎回所有未转股
的可转换公司债券,详细赎回价值由股东大会授权董事会按照刊行时市场环境与
保荐机构(主承销商)协商确定。


2、有前提赎回条款

转股期内,当下述两种气象的恣意一种呈现时,公司有权抉择凭证债券面值
加当期应计利钱的价值赎回所有或部门未转股的可转换公司债券:

(1)在转股期内,假如公司股票在任何持续三十个买卖营业日中至少十五个交
易日的收盘价值不低于当期转股价值的130%(含130%);

(2)当本次刊行的可转换公司债券未转股余额不敷3,000万元时。


当期应计利钱的计较公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利钱;

B:指本次刊行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额;

i:指可转换公司债券昔时票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日历天
数(算头不算尾)。


若在前述三十个买卖营业日内产生过转股价值调解的气象,则在调解前的买卖营业日
按调解前的转股价值和收盘价计较,调解后的买卖营业日按调解后的转股价值和收盘
价计较。”

本次刊行切合《打点暂行步伐》第二十六条的划定。


9、可以约定回售条款;上市公司改变通告的召募资金用途的,该当赋予债
券持有人一次回售的权力

本次刊行回售条款如下:

“1、有前提回售条款


在本次刊行的可转换公司债券最后两个计息年度,假如公司股票在任何持续
三十个买卖营业日的收盘价值低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券所有或部门按面值加被骗期应计利钱的价值回售给
公司。若在上述买卖营业日内产生过转股价值因产生送红股、转增股本、增发新股(不
包罗因本次刊行的可转换公司债券转股而增进的股本)、配股以及派发明金股利
等环境而调解的气象,则在调解前的买卖营业日按调解前的转股价值和收盘价值计
算,在调解后的买卖营业日按调解后的转股价值和收盘价值计较。假如呈现转股价值
向下批改的环境,则上述“持续三十个买卖营业日”须从转股价值调解之后的第一个
买卖营业日起从头计较。


最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售前提初次满意后可按
上述约定前提利用回售权一次,若在初次满意回售前提而可转换公司债券持有人
未在公司届时通告的回售申报期内申报并实验回售的,该计息年度不能再利用回
售权,可转换公司债券持有人不能多次利用部门回售权。


2、附加回售条款

若公司本次刊行的可转换公司债券召募资金投资项目标实验环境与公司在
召募声名书中的理睬环境对比呈现重大变革,按照中国证监会的相干划定被视作
改变召募资金用途或被中国证监会认定为改变召募资金用途的,可转换公司债券
持有人享有一次回售的权力。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券所有或部门按债券面值加被骗期应计利钱价值回售给公司。持有人在附加回
售前提满意后,可以在公司通告后的附加回售申报期内举办回售,该次附加回售
申报期内不实验回售的,不该再利用附加回售权。”

本次刊行切合《打点暂行步伐》第二十七条的划定。


10、该当约定转股价值调解的原则及方法

本次刊行转股价值调解的原则及方法如下:

“在本次刊行之后,当公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等环境(不包罗因本次刊行的可转换公司债券转股而增进的股本)
使公司股份产生变革时,将按下述公式举办转股价值的调解(保存小数点后两位,
最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时举办:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);


派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时举办:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

个中:P0为调解前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,
A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调解后转股价。


当公司呈现上述股份和/或股东权益变革环境时,将依次举办转股价值调解,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上登载董事会决策通告,并于通告
中载明转股价值调解日、调解步伐及停息转股时代(如需);当转股价值调解日
为本次刊行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份挂号日之前,
则该持有人的转股申请按公司调解后的转股价值执行。


当公司也许产生股份回购、归并、分立或任何其他气象使公司股份种别、数
量和/或股东权益产生变革从而也许影响本次刊行的可转换公司债券持有人的债
权好处或转股衍生权益时,公司将视详细环境凭证公正、合理、公允的原则以及
充实掩护本次刊行的可转换公司债券持有人权益的原则调解转股价值。有关转股
价值调解内容及操纵步伐将依据其时国度有关法令礼貌及证券禁锢部分的相干
划定来制订。”

本次刊行切合《打点暂行步伐》第二十八条的划定。


11、转股价值向下批改条款

本次刊行转股价值向下批改条款如下:

“1、批改权限与批改幅度

在本次刊行的可转换公司债券存续时代,当公司股票在恣意持续二十个买卖营业
日中至少有十个买卖营业日的收盘价低于当期转股价值的90%时,公司董事会有权提
出转股价值向下批改方案并提交公司股东大会表决。


上述方案须经出席集会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实验。股
东大会举办表决时,持有本次刊行的可转换公司债券的股东该当回避。批改后的
转股价值应不低于本次股东大会召开日前二十个买卖营业日公司股票买卖营业均价和前
生平意营业日均价之间的较高者。


若在前述二十个买卖营业日内产生过转股价值调解的气象,则在转股价值调解日
前的买卖营业日按调解前的转股价值和收盘价计较,在转股价值调解日及之后的买卖营业
日按调解后的转股价值和收盘价计较。


2、批改措施


如公司抉择向下批改转股价值时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上登载股东大会决策通告,通告批改幅度和股权挂号日及停息转股
时代。从股权挂号日后的第一个买卖营业日(即转股价值批改日),开始规复转股申
请并执行批改后的转股价值。若转股价值批改日为转股申请日或之后,转换股份
挂号日之前,该类转股申请应按批改后的转股价值执行。”

本次刊行切合《打点暂行步伐》第二十九条的划定。


保荐机构查阅了刊行人本次刊行预案、《可转换公司债券持有人集会会议法则》
等文件。经核查,刊行人本次创业板果真刊行可转换公司债券切合《打点暂行办
法》关于可转换公司债券的非凡划定。


五、本次刊行切合《刊行禁锢问答——关于引导类型上市公司融资行
为的禁锢要求》

公司不存在持有金额较大、限期较长的买卖营业性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人金钱、委托理财等财政性投资的气象,公司切合“上市公司申请再
融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、限期较长
的买卖营业性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人金钱、委托理财等财政性投
资的气象”。公司本次创业板果真刊行可转换公司债券,切合《刊行禁锢问答——
关于引导类型上市公司融资举动的禁锢要求》相干划定。


六、关于相干主体是否存在有偿礼聘第三方举动的核查意见

经核查,保荐机构在本次刊行营业中不存在未披露的礼聘第三方举动。公司
除礼聘广州证券股份有限公司接受保荐机构,上海市锦天城状师事宜所接受刊行
人状师、立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)接受刊行人审计机构,中诚信证券
评估有限公司接受名誉评级机构等依法需礼聘的证券处事机构以外,不存在直接
或间接有偿礼聘其他第三方的举动。


综上,保荐机构以为:公司本次创业板果真刊行可转换公司债券切合《关于
增强证券公司在投资银行类营业中礼聘第三方等耿介从业风险防控的意见》相干
划定。


七、刊行人的成长远景评价

刊行人作为海内伶俐都市领军企业,致力于构建民生为本的伶俐都市,将新
一代信息技能应用到伶俐都市软件和处事中,推进都市焦点营业体系建树。刊行


人已通过CMMIV1.3五级评估,并拥有“信息体系集成及处事壹级”、“涉密
信息体系集成甲级”等多项天资认证,是国度筹划机关内重点软件企业、国度发
改委高新技能财富化树模工程企业。颠末二十多年的都市信息化实践,刊行人在
都市的十多个要害行业规模形成了富厚的蕴蓄,完成了较全面的伶俐都市行业覆
盖,形成了精采的品牌形象及较强的市场竞争力。


跟着我国医养团结政策的不绝深入,伶俐医疗与伶俐养老的建树需求将继承
开释,市场远景精采。刊行人将进一步掌握国度支持勉励伶俐医疗、伶俐养老建
设的政策盈利,施展公司在伶俐都市各规模的技能上风与行业履历,依托大局限
数据整合共享与营业协同方面的突出上风,重点成长伶俐医疗及伶俐养老营业,
固定公司在该规模的竞争上风,打造“互联网+民众处事”综合运营商。


综上,刊行人市场成长远景精采。


八、保荐机构关于刊行人首要风险和题目提醒的声名

保荐机构提示投资者刊行人存在以下风险:

(一)市场风险

1、行业礼貌及政策变革的风险

伶俐都市财富是国度重点支持的行业,国度制订了一系列政策礼貌勉励伶俐
都市财富的成长,并通过当局采购的调理性机制来发动伶俐都市财富的市场需
求。估量在较长时刻内,政策面仍将为伶俐都市财富的成长提供精采的外部情形,
但假如相干政策呈现倒霉变革,当局机构镌汰对伶俐都市财富的投入,导致伶俐
都市财富扶持力度低落,整体营业需求降落,则公司策划业绩也许受到必然影响。


2、行业技能及营业模式变换风险

跟着云计较、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技能的
不绝成长,伶俐都市建树从以早期的基本办法建树为主进入以行业应用软件及服
务为主的新阶段,通过资源共享与整合促进各应用体系之间的彼此联通。跟着城
市信息化的建树重点和建示范式逐渐转变,行业信息体系日趋伟大化、风雅化,
公司必要按照市场变革趋势不绝举办技能及产物的研发和进级,试探新的营业模
式。如公司不能正确判定、掌握行业的市场动态和新技能的成长趋势,网赚导航网,不能按照
技能成长、行业尺度和客户需求实时举办技能、产物和营业模式创新,则也许会
面对损失技能和市场上风,导致策划业绩下滑的风险。


3、行业竞争加剧风险


跟着国度财富政策的大力大举扶持,伶俐都市财富泛起精采的成长态势,海内众
多公司纷纷开展伶俐都市建树相干营业,固然公司已在伶俐都市规模深耕多年,
成立了较为稳定的市园职位和客户群体,营业保持一连增添态势,但跟着行业的
快速成长及竞争日趋剧烈,公司面对着行业竞争加剧的压力,假如公司不能实时
有用地应对市场竞争,将谋面对增添放缓、市场份额降落,进而对公司的策划业
绩发生倒霉影响的风险。


(二)策划打点风险

1、技能开拓和进级滞后风险

伶俐都市行业涉及的专业技能门类较多、技能更新速率快、生命周期短,云
计较、大数据、物联网、移动互联网及人工智能等新技能不绝涌现,为了保持竞
争上风,公司必需精确猜测业内技能成长趋势,实时将成熟、适用、先辈的技能
用于自身产物的计划开拓和技能进级。假如不能精确地掌握行业技能的成长趋
势,或不能实时将新技能运用于营业的开拓和进级,将也许对公司在技能研发和
市场的上风职位带来倒霉影响。


2、焦点技强职员及打点人才流失的风险

伶俐都市行业属常识麋集型行业,行业内的市场竞争首要浮现为产物科技含
量和研发技强职员技能程度的竞争。如呈现公司焦点技强职员因各类缘故起因流失而
公司未能实时增补人才的气象,则也许对公司技能研发、市场拓展等方面造成不
利影响,进而影响公司策划业绩。


3、公司局限扩大带来的打点风险

连年来公司策划局限不绝扩大,组织架构和打点系统日益伟大。本次果真发
行可转换公司债券完成后,公司的资产、营业局限将有必然幅度增添,在资源整
合、技能开拓、市场开辟等方面将对公司的打点程度提出较高的要求。假如公司
打点层素质及打点程度不能顺应公司局限扩张的必要,组织模式和打点制度未能
跟着公司局限的扩大而实时调解、完美,将影响公司的运行服从和成长活力,进
而减弱公司的市场竞争力,给公司的策划和进一步成长带来倒霉影响。


4、PPP项目回款及运营风险

公司上次募投资金建树项目雅安伶俐民众安详体系PPP项目投资金额较高、
运营周期较长。尽量公司今朝的PPP项目与当局方在条约中明晰约定了当局付
款限期和付出方法,但将来如受宏观经济影响,处所当局财务政策收紧,则公司
也许面对必然的项目回款风险。另外,因为PPP项目运维限期广泛较长,在提
供运维处事进程中,公司也许存在运营支出高出运维绩效收入可能无法对项目设


施可用性举办有用维护保障的环境,从而导致PPP项目呈现运维吃亏的风险。


5、公司策划季候性颠簸的风险

受行业特性和结算特点影响,公司贩卖首要齐集在下半年尤其是第四序度,
泛起较明明的季候性颠簸特性;而公司用度在年度内较为平衡地产生,从而造成
公司收入、利润、应收账款、策划性现金流等指标季候性颠簸较量明明。业绩季
节性颠簸对公司融资手段和资金打点手段提出了较高的要求,假如公司不能实时
有用应对,则策划勾当也许因此受到必然影响。


(三)财政风险

1、应收金钱接纳风险

陈诉期各期末,公司应收账款账面代价别离为78,303.65万元、81,078.85
万元、118,327.76万元和193,970.44万元,跟着公司贩卖局限的增添而有所增
加。陈诉期各期末,公司恒久应收款账面代价别离为8,681.23万元、55,471.42
万元、60,649.08万元和58,254.50万元,首要系公司BT项目验收所致。公司的
客户以当局部分、奇迹单元和卫生医疗机构等非红利单元为主,受到部门营业
实验周期较长、交付验罢手续较多、当局预算体制及拨款措施较长等身分影响,
公司应收账款回款周期相对较长。若将来产生重大倒霉或突发性变乱,可能公
司不能一连增强和完美应收金钱的节制与打点,将对公司资金周转造成必然倒霉
影响。


2、存货减价风险

陈诉期内,公司存货账面代价别离为94,566.11万元、103,297.17万元、
126,612.98万元和131,711.54万元,跟着公司营业局限的增添而有所增进。报
告期内,公司营业拓展手段加强,新增软件开拓、运营处事、体系集成项目较
多,采购外部原料及人工外包费本钱增进,未结转的开拓本钱计入存货增进。若
将来呈现原原料或劳务本钱上升等环境,则也许导致项目标估量总本钱高于可变
现净值,从而使公司面对存货减价的风险。


3、研发投入风险

为保持在伶俐都市规模的技能上风和焦点竞争力,公司恒久以来高度重视新
技能新产物的研发,研发投入保持较高程度。陈诉期内,公司研发投入别离为
34,343.90万元、38,094.02万元、30,398.26万元和40,244.73万元。假如该类研
发投入不能转化为技能成就或技能成就转化结果未达预期,也许会对公司红利能
力造成倒霉影响。



4、资产减值风险

制止陈诉期末,公司商誉占总资产比例到达13.06%,恒久股权投资和可供
出售金融资产合计占5.12%。固然公司每年均对响应资产举办减值测试,并购
形成的商誉和相干投资在陈诉期内并未呈现大幅减值的气象,但假如被并购或
对外投资的公司将来策划状况未达预期,则也许发生资产减值的风险,从而对公
司当期损益造成倒霉影响。


5、策划勾当现金流颠簸的风险

最近三年及一期,公司策划勾当发生的现金流净额别离为1,249.52万元,11,516.70万元,-23,403.99万元和-54,232.09万元,泛起必然的颠簸性。最近一
年及一期,公司策划勾当发生的现金流净额为负数,首要系公司营业快速扩张、
应收金钱回款周期长及季候性身分所致。若将来产生重大倒霉或突发性变乱,经
营勾当现金流净额的颠簸也许会对公司一般策划以及抵制风险手段发生必然影
响。


6、税收优惠和当局津贴政策风险

软件行业是我国勉励成长的行业之一,国度出台了一系列税收优惠政策予以
扶持,同时为促进高新技能行业的研发程度和科技成就转化手段,国度拨付了多
种相干课题科研经费和专项补贴资金予以支持。如将来软件行业的税收优惠政策
呈现倒霉变革,可能当局津贴局限减小,将对公司业绩发生倒霉影响。


(四)可转债相干的风险

1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

本次召募资金投资项目必要必然的建树期,在此时代相干投资尚不能发生收
益。本次可转债刊行后,如债券持有人在转股期开始的较短时刻内将大部门或全
部可转债转换为公司股票,则也许导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原
股东分红镌汰、表决权被摊薄。


2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价值、公司股票价值、投资者偏
好等身分。假如本次可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利钱,从而增进公司的财政用度承担和资金压力。另外,在本次可转债
存续时代,假如产生可转债赎回、回售等环境,公司将面对必然的资金压力。


3、评级风险


中诚信对本次可转换公司债券举办了评级,名誉品级为AA,在本次可转债
存续限期内,中诚信将每年至少举办一次跟踪评级。假如因为公司外部策划情形、
自身或评级尺度变革等身分,导致本期可转债的名誉评级级别下调,将会增大投
资者的风险,对投资者的好处发生必然倒霉影响。


4、利率风险

在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的代价也许会响应低落,从而
使投资者蒙受丧失。公司提示投资者充实思量市场利率颠簸也许引起的风险,以
停止和镌汰丧失。


5、本息兑付风险

在可转债的存续限期内,公司需按可转债的刊行条款就可转债未转股的部门
每年偿付利钱及到期兑付本金,并承兑投资者也许提出的回售要求。受国度政策、
礼貌、行业和市场等身分的影响,公司的策划勾当也许没有带来预期的回报,进
而影响公司对可转债本息的定时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑手段。


6、未设定包管的风险

公司股东大会已授权董事会按照市场状况确定是否必要包管,并治理相干事
宜。按照今朝市场状况,公司董事会抉择本次刊行的可转换公司债券不设包管。

提请投资者留意本次可转换公司债券也许因未设定包管而存在兑付风险。


7、可转债及股票价值颠簸风险

本次刊行的可转债因为其可以转换成公司平凡股,以是其代价受公司股价波
动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存,股票价值的颠簸不只受公司红利
程度和成长远景的影响,并且受国度宏观经济政策调解、金融政策的调控、投资
者的生理预期等诸多身分的影响。因此,在刊行时代,假如公司股价一连下行,
可转债也许存在必然刊行风险;在上市买卖营业后,岂论是持有本次刊行的可转债或
在转股期内将所持可转债转换为公司股票,均也许因为其价值颠簸而给投资者带
来必然的风险。


8、可转债存续期内转股价值向下批改条款不实验以及批改幅度存在不确定
性的风险

本次刊行配置了公司转股价值向下批改条款。在本次刊行的可转换公司债券
存续时代,当公司股票在恣意持续二十个买卖营业日中至少有十个买卖营业日的收盘价低
于当期转股价值的90%时,公司董事会有权提出转股价值向下批改方案并提交公
司股东大会表决。该方案须经出席集会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方


可实验。股东大会举办表决时,持有公司本次刊行可转债的股东该当回避。批改
后的转股价值应不低于该次股东大会召开日前二十个买卖营业日公司股票买卖营业均价
和前生平意营业日均价之间的较高者。


在满意可转债转股价值向下批改前提的环境下,刊行人董事会也许基于公司
的现实环境、股价走势、市场身分等多重思量,不提出转股价值向下调解方案,
或董事会虽提出转股价值向下调解方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存
续期内可转债持有人也许面对转股价值向下批改条款不实验的风险。另外,若公
司董事会提出转股价值向下调解方案且经股东大会审议通过,因公司股价走势受
宏观经济形势、行业成长趋势、公司策划业绩等多重身分影响,股东大会召开日
前二十个买卖营业日公司股票买卖营业均价和前生平意营业日公司股票买卖营业均价存在不确定
性,故转股价值批改幅度存在不确定性的风险。


(五)募投项目实验的风险

本次募投项目标实验与市场供求、国度财富政策、行业竞争环境、技能前进、
公司打点及人才等身分亲近相干,上述身分的变换都也许直接或间接影响项目标
建树进度及经济效益。公司固然在项目立项时已举办了充实市场调研及可行性论
证,募投项目具备精采的市场远景和经济效益,但在现实运营进程中,因为市场
自己具有的不确定身分,假如将来营业市场需求增添低于预期,或营业市场推广
盼望与公司猜测发生毛病,则也许存在募投项目实验后效益达不到预期的风险。

其它,若碰着不行抗力身分,募投项目不能准期完成或不能正常运行,也将直接
影响公司的红利程度。


(六)控股股东质押股权比例较大的风险

制止本刊行保荐书出具日,控股股东万豪投资共持有公司200,588,800股,
占公司总股本的18.2445%。万豪投资累计质押公司股份181,468,600股,占其
持有公司股份总数的90.47%,占公司总股本的16.51%。万豪投资累计质押的
股权比例较大,若万豪投资自身财政状况产生倒霉气象,偿债手段削弱,则存
在公司控股股东和现实节制人产生变革的风险。



(本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2018
年度创业板果真刊行可转换公司债券之刊行保荐书》之具名盖印页)

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项目协办人:

胡朝峰





保荐代表人:

李孝君 石建华





内核认真人:

王毅





保荐营业认真人:

凌富华





保荐机构总裁:

张永衡





保荐机构法定代表人、董事长:

胡伏云





广州证券股份有限公司

年 月 日


广州证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

兹授权我公司保荐代表人李孝君和石建华,按照《证券刊行上市保荐营业管
理步伐》以及国度其余有关法令、礼貌和证券监视打点划定,详细认真我公司担
任保荐机构(主承销商)的万达信息股份有限公司2018年度创业板果真刊行可转
换公司债券项目标保荐事变。指定胡朝峰作为项目协办人,帮忙上述两名保荐代
表人做好万达信息股份有限公司2018年度创业板果真刊行可转换公司债券项目
的各项保荐事变。


按照《关于进一步增强保荐营业禁锢有关题目的意见》(证监会通告【2012】
4号)有关划定,就具名保荐代表人在审企业家数的相干环境,本保荐机构与签
字保荐代表人声名与理睬如下:

一、李孝君作为具名保荐代表人今朝接受的在审项目:北京凯文德信教诲科
技股份有限公司(股票代码:002659,深圳证券买卖营业所中小板)非果真刊行股票
项目;李孝君最近三年内接受过已完成的首发、再融资项目具名保荐代表人的项
目:北京乾景园林股份有限公司(股票代码:603778,上海证券买卖营业所主板)IPO
项目、万达信息股份有限公司(股票代码:300168,深圳证券买卖营业所创业板)公
开刊行可转换公司债券项目。


二、石建华没有作为具名保荐代表人接受的在审项目;石建华最近三年内
接受过已完成的首发、再融资项目具名保荐代表人的项目:东旭蓝天新能源股
份有限公司(股票代码:000040,深圳证券买卖营业所主板)非果真刊行A股股票项
目。


三、保荐代表人李孝君、石建华最近三年内不存在被中国证监会采纳过禁锢
法子、受到过证券买卖营业所果真非难或中国证券业协会自律处分的违规记录。李孝
君、石建华在接受万达信息股份有限公司(证券代码:300168)2018年度创业板
果真刊行可转换公司债券项目标保荐代表人后,不存在贵会《关于进一步增强保
荐营业禁锢有关题目的意见》中第六条划定的在主板(含中小企业版)和创业板
同时各认真两家在审企业的环境,具备签定该项目标资格。


特此授权。



(本页无正文,为《广州证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之具名
盖印页)

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法定代表人:

胡伏云





保荐代表人:

李孝君 石建华







广州证券股份有限公司

年 月 日












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